1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以2022年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币12,793,739.41元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　　2022年，我国电子信息制造业受国内外复杂形势影响，增速比去年有所回缓。全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长7.6%，出货值同比增长1.8%，固定资产投资同比增长18.8%；营业收入15.4万亿元，同比增长5.5%；经营成本13.4万亿元，同比增长6.2%；营业收入利润率为4.8%，全年基本保持平稳态势。

　　2022年是“十四五”的关键之年，2022年国务院政府工作报告提出加强数字中国建设整体布局，建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，加快发展工业互联网、集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力；完善数字化的经济治理，培育数据要素市场，释放数据要素潜力，提高应用能力，促进数字化的经济发展；在新基建的赋能下，数字化的经济活力持续释放，5G、工业互联网等新基建项目的扎实推进，为数字化的经济发展开拓新空间、增添新动能。

　　新一代信息技术在国民经济各行各业中加速应用，渗透融合至行业全要素、全产业链、全价值链，持续引发技术创新模式、生产制造方式、产业组织形态的根本性变革，给人机一体化智能系统、智慧交通、智慧治理、智慧民生、智慧应用、平安城市等市场领域带来众多发展机遇。

　　国家统计局多个方面数据显示，2022年，规模以上高技术制造业和装备制造业增加值分别比上年增长7.4%和5.6%。国家层面不断部署推动智能制造发展，增强制造业核心竞争力，启动一批产业基础再造工程建设项目，促进传统产业转型升级，大力推进人机一体化智能系统，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴起的产业集群工程。江苏省安排专项资金加快制造业智能化改造和数字化转型，不断推动制造业数字化转型发展。研究报告显示，到2025年，我国规模以上制造业企业大部分实现数字化、网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化、网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化，总的来看，行业增长空间巨大。

　　近年来，我国的电子制造业表现出较强的韧性和效率，在全球供应链竞争中处于主体地位。专业电子制造服务提供商，围绕提质增效、可持续发展等战略目标，充分响应市场需求，对电子信息产业调整、供应链布局、价值链管理等环节不断实施改进，持续开展工艺、效率、品质和供应链服务提升。随着“双碳”目标的提出，制造业高端化、智能化、绿色化已成为制造业发展大趋势，也是中国制造向高端发展的必然选择，其与人机一体化智能系统相互补充，相互促进，不可分割。面对未来绿色低碳的大趋势，国内制造企业将逐步加强对生产的全部过程中的能源管控，通过数字技术优化资源利用率，降低能源消耗，减少碳排放，走高效、清洁、集约、循环的绿色低碳发展道路，有效助力早日实现“双碳”目标。

　　公司的各项主营业务密切围绕国家相关发展的策略规划方向开展，紧跟产业政策引导趋势。

　　报告指出要实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业未来的发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；推动战略性新兴起的产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎；构建优质高效的服务业新体系，推动现代服务业同先进制造业、现代农业深层次地融合；加快发展数字化的经济，促进数字化的经济和实体经济深层次地融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群；优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系；实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市。

　　通知要求深入实施先进制造业集群发展专项行动，聚焦新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源等重点领域，推进国家级集群向世界级集群培育提升；启动创建国家制造业高水平质量的发展试验区，构建一批各具特色、优势互补、结构符合常理的区域增长极；加强新技术新产品的推广应用，推动新一代信息技术与制造业深层次地融合，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、高端装备、工业软件、绿色环保等一批新的增长引擎，全力发展新产业、新业态、新模式；加快发展数字化的经济，打造具有国际竞争力的数字产业集群；深入实施智能制造工程，开展智能制造试点示范行动，快速推进装备数字化，加快向智能化、绿色化和服务化转型；深入开展工业互联网创新发展工程。

　　意见指出要加快构建数据基础制度，充分的发挥我国海量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素潜能，做强做优做大数字化的经济，增强经济发展新动能，构筑国家竞争新优势。

　　纲要表示加快交通基础设施建设，支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线、《“十四五”新型城镇化实施方案》

　　方案提出要依托超大特大城市及辐射带动能力强的Ⅰ型大城市，促进中心城市与周边城市（镇）同城化发展，以1小时通勤圈为基本范围，培育发展都市圈。提高都市圈交通运输连通性、便利性，统筹利用既有线与新线，因地制宜发展城际铁路和市域（郊）铁路，有序发展城市轨道交通，构建高速公路环线系统，打通各类未贯通公路和“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，有序推进城际道路客运公交化运营。

　　坚持立足国情、系统推进、分类遴选、动态调整的原则，以揭榜挂帅方式建设细分行业人机一体化智能系统示范工厂，凝练总结一批具备较高技术水平和推广应用价值的人机一体化智能系统优秀场景，带动突破一批关键技术、装备、软件、标准和解决方案，探索形成具有行业特色的智能转型升级路径。

　　规划部署打通数字基础设施大动脉，整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。畅通数据资源大循环，释放商业数据价值潜能，加快建立数据产权制度，开展数据资产计价研究，建立数据要素按价值贡献参与分配机制，做强做优做大数字化的经济。培育壮大数字化的经济核心产业，研究制定推动数字产业高水平发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。发展高效协同的数字政务，打造自信繁荣的数字文化，构建普惠便捷的数字社会，建设绿色智慧的数字生态文明。

　　公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与人机一体化智能系统、绿色服务型电子制造为三大主营业务。

　　在智慧交通与平安城市业务领域，公司以建设现代数字城市为主导方向，综合运用大数据、云计算、物联网、5G、人工智能等新一代信息技术，重点发展智慧交通、平安城市业务集群，进一步拓展智慧城轨、平安城市通信、数字园区、城市应急装备、储能电源等业务。

　　在工业互联网与人机一体化智能系统领域，公司应用5G、边缘计算、大数据、传感技术等新一代信息技术，与先进制造技术深入融合，依托智能工控装备、智能机器人、智能物流装备及其他新型智能制造专用和通用装备等产品门类，集成应用自主开发的工业软件平台，专注于制造业企业的自动化、信息化、数字化和智能化改造和升级，提供拥有自主知识产权的智能工厂系统解决方案，承接制造业企业“智改数转”工程，重塑企业核心竞争力，助力客户实现“智能工厂”之梦。

　　在绿色服务型电子制造领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供3C、新型显示模组组件、白色家电核心部件、汽车电子、通信设施及其它电子科技类产品的研发、工艺设计、采购管理、生产制造及仓储物流等完整的制造服务。同时，基于科学技术创新，通过绿色运营管理、绿色供应链管理、绿色数字赋能助力“双碳”目标的实现。

　　公司以市场和客户为导向，深入开展改革创新、快速推进市场化转型、全力锻造核心竞争力，持续推进精益管理，夯实发展基础，从转变发展方式与经济转型、改革发展、队伍建设、基础管理、强化合规等多方面入手，提升服务国家的战略能力、价值创造能力和技术创造新兴事物的能力、专业制造和重大系统工程承接能力，加快构建数字化转型服务和人机一体化智能系统产业链，提升数智装备领域核心竞争力，成为国内领先的数智装备系统方案提供商和服务商。

　　公司依据市场和客户的真实需求，组织研发和生产，实现产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。公司从始至终坚持自主创新的研发模式，紧跟技术发展的新趋势，进行新项目研发，保证公司持续创造新兴事物的能力和行业先进性。同时，公司积极做出响应客户的需求，不断进行技术更新迭代，通过为客户提供一体化的服务，慢慢地增加与客户的合作深度和广度，为客户创造更多的价值，最终实现公司与客户的共同发展。

　　在数字城市领域，公司不断推进数字化的经济发展新突破。智慧轨道交通市场形成品牌效应，成长为国内首屈一指的能够同时提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统和通信系统等相关解决方案、软件服务和核心设备的供应商。轨道交通售检票系统和设备在国内同行中位于第一梯队，轨道交通通信系统总承包业务也走在了行业前列。智慧轨道交通纵向不断的提高淬炼自身研发技术创造新兴事物的能力，深入运用大数据、云计算、5G等新技术与轨道交通融合发展，推进轨道交通产业数字化转变发展方式与经济转型，提升产品附加值和利润率；横向巩固现存技术和市场优势，逐步向城际轨道、公路交通拓展，形成新的业务增长点。在智慧城市、智慧园区等业务板块，通过对物联网、大数据、智能感知等技术的融合运用，自主研发的“一体化数字园区解决方案”在全国10多个省市的智慧城市建设中落地实施。

　　在智能制造领域，持续提升智能制造服务能力，全力发展人机一体化智能系统装备以及智能制造工业软件业务，不断拓展延伸业务集群，为客户提供强有力的全套“智能工厂成套解决方案”。作为本地首批智慧化改造和数字化转型服务商，机器人自动搬运、自动装配、自动切割技术助力慢慢的变多的传统工厂开启了数字化转型，实现了从制造到“智造”的飞越。持续深耕显示面板人机一体化智能系统工厂、液晶玻璃人机一体化智能系统工厂、工业机器人制造数字化车间等智能化工厂市场，在电子玻璃基板、新材料、智能仪表、机器人应用等领域实现突破，自主研发的智能仪表整体解决方案，对生产、物流、仓储等全流程进行智慧赋能，不但可以节约用工成本，提高约30%的生产效率，还可以大幅度降低人工误差。着力发展关键软件技术自主研发和安全可控能力，增强基础支撑能力，提升集成应用、智能制造数字化和信息化技术水平，力争达国内领先水平。

　　在绿色制造服务领域，加速对接“双碳”发展政策，大力投建具有一流的供应链管理能力和可以在一定程度上完成智能化、柔性化、精益化生产制造的绿色电子制造服务，发展规模和技术水平在业内名列前茅。公司在南京、成都、深圳建有多个电子科技类产品制造工厂，可提供年产能6,000万片的高效、优质、绿色的电子科技类产品生产制造服务，实现MES与SAP-ERP系统深层次地融合，生产线采用全自动跟踪、全流程闭环的生产管理和工艺控制。公司还加大投入，建立产品检测中心，并通过CNAS认可，全力保障产品质量，保证产品的稳定性和可靠性，形成整套电子制造服务产业链，在电子科技类产品制造服务领域中具有核心竞争优势。

　　受绿色服务型电子制造业务订单减少，营业收入小幅下降；依照国家有关部委文件要求，公司积极履行社会责任和服务区域经济发展的主体责任，对小微企业和个体工商户的承租户减免2022年度部分租金1,397.15万元，对公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股盈利、稀释每股盈利产生一定影响。经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1、截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司245,613,148股（其中：H股241,663,450股，A股3,949,698股），占公司已发行总股本的26.88%，乃分别代表其多个客户所持有，这中间还包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

　　2、公司于2021年8月2日接到控制股权的人熊猫集团公司的通知，其所持有的公司部分股份被质押，熊猫集团公司本次质押公司股份105,091,430股，占其所持公司股份总数的49.89%，占公司总股本的11.50%。详情请见公司于2021年8月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　　1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司努力保持平稳有序经营。公司克服了本地工业限电及部分元器件和原材料价格同比上涨等坏因的影响，重点发展数字城市相关业务，努力拓展智能工厂、白色家电、汽车电子领域的市场和客户，主营业务盈利维持稳定。受绿色服务型电子制造业务订单量减少的影响，营业收入同比小幅下降。

　　（1）营业收入变动原因说明：主要系绿色服务型电子制造业务订单下降收入同比减少；

　　（2）经营成本变动原因说明：主要系绿色服务型电子制造业务订单下降成本同比减少；

　　（5）财务费用变动原因说明：主要系受人民币汇率变动影响，汇兑损益由上期的汇兑收益转为本期的汇兑损失；

　　（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；

　　（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期现金支付股权收购款；

　　（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付少数股东股利；

　　（10）其他收益变动原因说明：主要系本期确认的与经营相关的政府救助增加；

　　（12）公允市价变动收益原因说明：主要系期末未到期打理财产的产品确认的公允市价变动损益；

　　公司主要子公司的业务分别为智慧交通与平安城市、工业互联网和人机一体化智能系统、绿色服务型电子制造及其相关业务。智慧交通与平安城市业务因部分智慧交通业务工程结算进度影响，营业收入较去年同期减少7.95%；工业互联网和智能制造业务因智能工厂及系统工程业务收入大幅度的增加，其营业收入较上年同期增加23.51%；绿色服务型电子制造业务因电子制造服务收入减少，其营业收入较去年同期下降10.43%。

　　报告期内，公司向前5名客户销售金额为人民币157,437.21万元，占2022年度销售总额37.90%，其中前5名客户销售额中关联方销售额为人民币62,280.11万元，占2022年度销售总额14.99%。

　　报告期内，公司向前5名供应商采购金额为人民币53,698.49万元，占2022年度采购总额18.58%，公司前5名供应商中无关联方。

　　报告期内，销售费用减少了8.21%，主要系本期广告费及展览费同比减少；管理费用增加了4.85%，主要系工资及工资性费用同比增加；研发费用减少了0.94%，主要系本期研发材料同比减少。

　　2022年，公司备案在研项目45项，公司及所属单位承担重点科研项目4项，研发进度及成果均符合预期。7个项目通过成果鉴定，均达到国内领先和国内领先水平；通过专项资金项目验收1项。公司科研项目覆盖了主要产业方向，具备技术领先性和国产替代性，为促进公司在主营业务领域的发展奠定了良好的基础。

　　公司积极地推进产学研合作，与南京航空航天大学签署全面合作协议，建立技术创新全面合作机制；与中国联通签署5G融合创新战略合作协议，全面联合技术发展布局，促进市场协同开发；与南通市大数据发展集团有限公司签订战略合作协议，在通用化和行业化数字城市解决方案、应用场景开发等领域展开深入合作。联合东南大学、西安交大、哈工大等国内知名高校，牵头承担科技部重点研发计划项目“支持动态重构的装备制造企业智能运营决策关键技术”。“基于脑机接口技术的多模态人机交互系统集成关键研发技术”项目和“面向光缆精准监测的数字孪生应急预警系统关键研发技术”项目成功入选2022年江苏省重点研发计划产业前瞻与关键核心技术项目；通过加大研发投入，有效助力装备制造企业逐步提升信息化、智能化水平和运营效率，赋能企业提高核心竞争力。

　　公司牵头整合研发资源，统筹6家高新技术企业，9个省级、2个市级科研平台，4个研究生工作站、1个博士后工作站，以数字产业高质量发展和重点项目需求任务为目标，聚焦对产业高质量发展影响力较大的关键核心共性技术攻关和自主核心软件产品迭代。公司突出主导产业和关键技术的统筹谋划，加强体系内外协同合作，以重点项目牵引带动规模化、数字化转型。依托生态联盟建设，先后加入“长三角民航产业技术创新联盟”、“数字产业共同体产业联盟”等相关行业生态。

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；投资活动产生的现金流量净额增加主要是上期现金支付股权收购款所致；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期支付少数股东股利。

　　2022年，公司专注三大主业发展，持续优化产业体系，合理配置资源，对成都熊猫电子科技有限公司增资3,000万元，以巩固绿色服务型电子制造产业高质量发展。重要子公司净利润指标变动情况如下：

　　电子制造公司因订单下降及汇兑损失增加导致净利润同比下降40.85%。通信科技公司净利润同比增长14.83%，主要是产品毛利提升。南京熊猫新兴实业有限公司因业务量下降导致净利润亏损。

　　ENC成立于1992年9月15日，经营期限30年，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要是做移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止。2022年9月1日，ENC申领了新的营业执照。

　　2022年度，ENC营业收入为人民币555,165.49万元，同比下降16.54%；净利润为人民币11,246.82万元，同比下降16.11%。主要指标变动的原因是：业务订单减少。

　　乐金熊猫成立于1995年12月21日，注册资本3,570万美元，本公司持股30%，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%。乐金熊猫主要是做开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，顶级规模的洗衣机生产基地。

　　2022年度，乐金熊猫营业收入为人民币591,033.20万元，同比下降2.01%；净利润为人民币18,661.41万元，同比上升26.61%。主要指标变动的原因是：产品单价提升，且运输费等成本下降。

　　2022年度公司的经营目标是：营业收入人民币410,000万元，总利润人民币12,000万元。董事会依据国内外经济整体发展形势，最大限度地考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司真实的情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币248万元限额内确定核数师报酬，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

　　详见本公司于2022年3月31日、6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　　于2022年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律和法规为准。

　　本公司自2001年1月1日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依次规定实施职工基本医疗保险。2022年度，公司依据《关于降低职工基本医疗保险单位缴费率等有关事项的通知》（宁医发〔2022〕7号）文件规定，自2022年1月1日起，按其个人员工缴费基数的8.8%缴纳基本医疗保险金（含生育保险）。

　　根据《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》（发改财金[2022]271号）和《关于做好2022年服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》（国资厅财评[2022]29号）等文件要求，公司积极履行企业社会责任，履行国有客户服务区域经济发展的主体责任，对从事生产经营活动的小微企业和个体工商户的承租户减免2022年度部分租金，共计减免租金人民币1,397.15万元。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》的有关法律法规，于2023年3月30日上午十时，在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事会第十五次会议。单位现在有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。董事会依据《公司章程》的有关法律法规，已将2022年年报相关的议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律和法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长周贵祥先生主持。经过讨论，公司第十届董事会第十五次会议通过如下决议：

　　2023年度公司的经营目标是：营业收入人民币410,000万元，总利润人民币12,000万元。董事会依据国内外经济整体发展形势，最大限度地考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司真实的情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　根据《公司章程》及上海证券交易所有关法律法规，建议以2022年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币12,793,739.41元（含税），剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫2022年年度利润分配方案公告》（临2023-007）。

　　建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临2023-008）。

　　为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及有关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员及有关人员购买2023年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

　　公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2023年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署有关规定法律文件及处理与投保相关的另外的事项等）。

　　内部审计机构负责人人选是公司副董事长夏德传先生的亲戚，夏德传先生回避了本议案表决。

　　同意公司于2023年6月30日前召开2022年年度股东大会，审议以下议案：

　　2022年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘年度股东大会相关事宜。

　　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的有关法律法规，于2023年3月30日上午十二时，在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届监事会第八次会议。监事赵冀先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。本次会议的召开符合有关法律和法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席赵冀先生主持。经过讨论，公司第十届监事会第八次会议通过如下决议：

　　公司监事会对董事会编制的公司2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（一）董事会关于公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务情况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　（四）我们大家都认为公司及时、公平地披露信息，公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及有关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员及有关人员购买2023年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币304,356,612.37元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本913,838,529股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币12,793,739.41元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.60%。

　　如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　2023年3月30日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。赞成9票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实际可供股东分配的利润为人民币304,356,612.37元。公司董事会经过讨论，建议以2022年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币12,793,739.41元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司章程》及上海证券交易所有关法律法规，审议程序符合有关法律法规，且符合股东长远利益。同意上述利润分配方案。

　　公司拟定本次利润分配方案，考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市企业来提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。

　　公司第十届董事会审核委员会2023年第一次会议对续聘会计师事务所事项做了审核，认为立信有着非常丰富的执业经验，对公司经营情况及财务情况较为熟悉，在担任公司2022年度审计机构期间，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果。审核委员会对审计机构的工作基本满意，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了独立意见：在董事会书面审核前，企业来提供了关于聘任2023年度审计机构的有关联的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，认为该审计机构满足担任公司财务审计和内控审计机构的条件。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为企业来提供2022年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求，同意续聘其为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

　　公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。