国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为航天雄图信息技能股份有限公司（以下简称“航天雄图”、“发行人”或“公司”）的保荐安排，国信证券及航天雄图项目签字保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法令法规和上海证券买卖所及我国证监会的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并保证所出具文件实在、精确、完好。

　　运营规划：答应项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）出产；建造工程勘测；建造工程规划；互联网新闻信息服务；通用航空服务；疆土空间规划编制。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行；人工智能根底软件开发；人工智能运用软件开发；数据处理服务；核算机及办公设备修理；工程办理服务；核算机软硬件及辅佐设备批发；电子产品出售；机械设备出售；通讯设备出售；国内贸易署理；环境维护监测；技能进出口；进出口署理；货品进出口；卫星通讯服务；信息系统集成服务；海洋气候服务；气候观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；核算机系统服务；天然科学研讨和实验展开；工程和技能研讨和实验展开；农业科学研讨和实验展开；智能无人飞行器制作；智能无人飞行器出售；地舆遥感信息服务；规划规划办理；卫星遥感运用系统集成；专业规划服务。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）（不得从事国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。）

　　公司是国内抢先的遥感和斗极导航卫星运用服务商，致力于卫星运用软件国产化、职业运用工业化、运用服务商业化，研制并把握了具有彻底自主常识产权的根底软件途径和中心技能，为政府、事业单位、企业供给根底软件产品、系统规划开发和数据剖析运用服务。公司具有彻底自主可控的中心根底途径PIE，整体到达世界先进水平，部分技能世界抢先。

　　根据自有根底软件途径和中心技能，公司产品完结了遥感信息全要素提取、导航数据高精度定位，以及卫星数据与职业信息的交融运用。公司服务于天然资源、水利环保、大气海洋、农业、林业、应急办理等国家部委及省市办理部分，供给全流程、全要素遥感信息剖析处理，支撑政府安排施行精细化监管和科学然后；公司服务于特种范畴、研讨所，供给目标主动辨认、精确导航定位、环境信息剖析，助力特种单位施行移动指挥、态势推演仿真以及战场环境保证；公司服务于金融稳妥、精准农业、动力电力、交通运输等企业用户，供给空天大数据剖析和信息服务，进步企业然后拟定和运营功率；公司还为客户供给系统咨询规划服务，首要包含遥感卫星地上运用系统处理计划和职业信息化运用的整体处理计划。

　　斗极地图导航根底软件途径PIE-Map 向客户出售PIE-Map根底软件

　　系统规划开发 遥感职业运用系统 根据自有遥感软件PIE为客户开发职业运用系统

　　系统咨询规划 根据自有软件及中心技能为客户供给信息系统咨询规划，包含遥感卫星地上运用系统处理计划和职业信息化运用的整体处理计划

　　数据剖析运用服务 数据处理加工服务 根据PIE对遥感数据进行提取、加工，为客户供给标准的或定制化的印象产品

　　监测剖析服务 根据PIE对遥感图画进行解译、剖析，为客户供给及时的监测剖析作用

　　信息开掘服务 根据PIE树立大数据剖析环境，开掘数据价值，为客户供给可用于预判或点评的精准信息

　　公司经过长时刻的自主研制及承当严峻科技专项、国家科技支撑计划、国家重点研制计划以及军内预先研讨等严峻科研任务，打破了很多要害中心技能，并在两大根底软件途径上集成运用。到现在，公司把握的要害中心技能状况如下：

　　1 空六合多源数据全主动交融建模技能 公司首创技能 完结海量空六合多源异构数据的联合平差，交融镶嵌，模型纹路主动映射，半主动匀光匀色处理，快速生成高精度歪斜拍摄三维模型。 该技能选用分布式空中三角测量技能，有用的将核算峰值均匀的装备到算法管道的多个环节，可支撑10万张以上印象空中三角测量平差解算；根据多视印象匹配算法，结合相机多视几许间强相关约束条件，保证了在各种条件下获取数据的处理精度；针对杂乱场景，根据角度相关的主动纹路映射技能，保证高分辨率无缝纹路生成，完结空位交融建模，有用进步近地上建模精度。 职业界同类其他产品大多选用航空数据进行三维模型主动化生成，未充沛归纳运用空六合多源数据交融建模，无法保证近地上修建、地物等建模精度。 空六合多源数据高精度交融建模成为该技能完结的壁垒。

　　2 大数据量实景三维模型数据轻量化技能 公司首创技能 经过该技能对大数据量实景三维数据进行轻量化处理，在保证三维模型结构、纹路以及与其他地物合理联系的条件下，完结实景三维模型数据与物联感知数据的交融，高品质烘托和展现，然后面向不同职业供给高效服务。 该技能经过模型化简技能，坚持重要的特征，构建不同细节层次的模型，根据角度距离，挑选不同细节层次的模型来可视化，进步烘托的速度；一起对纹路布局进行优化，选用紧缩算法完结纹路高保真紧缩；并选用几许模型+姿势/方位矩阵的方法存储，然后完结相同的几许模型只存储一次，制作时选用实例化技能削减显卡的烘托压力，削减磁盘存储空间的一起进步烘托功率。 实景三维数据包含很多的几许信息，数据量较大，假如不进行轻量化处理，难以完结高精度烘托及展现以及运用剖析。三维模型轻量化技能包含结构、纹路以及实例化等技能，既要保证精度，又要统筹功率以及不同模型间，模型与其他地物间的联系，技能杂乱度较高，具有必定的技能壁垒

　　3 根据多版别样本和算法的模型主动迭代练习与点评技能 公司首创技能 在云环境下将GPU算力、存储资源和深度学习结构无缝集成，可支撑低代码、全流程的模型开发练习，而且具有根据反应更新版别化的样本数据，触发模型的迭代练习 该技能以容器化的方法封装遥感主动化深度学习所需的练习和点评推理结构，根据共同的CPU/GPU核算资源池和异构数据存储池完结遥感数据深度学习模型从开发、练习到点评运用的全流程，并根据样本数据版别化更新主动触发模型的迭代练习与更新。 该技能支撑不少于5种国内外干流的深度学习结构，练习进程中支撑不少于6种目标或中心作用的可视化展现，使得练习进程“黑盒”不黑；经过样本数据的版别化办理主动触发模型的迭代练习，完结了主动化的遥感深度学习途径，具有必定的技能壁垒。

　　4 斗极三号格式化报文通讯技能 公司首创技能 该技能选用格式化编码技能，规划了动态可扩展的斗极三号格式化报文协议，完结了一套斗极格式化报文运用服务结构；并完结了一种面向多用户通讯会话的长报文自适应冗余传输战略，显着进步报文通讯成功率与功率。 该技能经过以下目标体现出先进性： （1）数据传输量减小到原始数据量的约十分之一； （2）选用可视化方法，信息录入时刻缩短到本来的约十分之一； （3）斗极长报文传输成功率高达99%。 该技能完结了成套格式化报文通讯系统结构，并构成了多个职业的协议库，需求很多的职业运用堆集，立异性较强，攻关难度大，具有必定的壁垒。

　　5 导航仿真推演技能 公司首创技能 该技能完结了共同时空基准的卫星星座、装备三维模型及卫星事务二三维可视化；供给空六合一体化仿真计划，支撑轨迹、卫星钟差等卫星段仿真，对流层推迟、电离层推迟等空间段仿真，观测数据、接收机钟差等地上段仿真；具有卫星毁伤、地上站毁伤、信号搅扰、卫星补网、地上站补网、功率增强、伪卫星增强、地轨增强等推演才干，以及三维可视、数据标绘、场景特效、地图控件、空间剖析等可视化才干。 该技能经过以下目标体现出先进性： （1）具有北京时、斗极时、UTC时、GPS时等多个时刻系统统一； （2）具有地心惯性系、地心肠固系、WGS84、J2000等多个空间基准的共同； （3）具有数万个卫星、地上站及装备的实时烘托； （4）支撑印象、高程、矢量、实景、三维模型等5类多源时空数据的交融显现； （5）支撑 TMS、OGC、3DTiles、MapBox等4类标准服务与数据的加载； （6）具有定位导航授时、星基增强、精细单点定位、区域短报文通讯、全球短报文通讯的等5类斗极三号服务的推演点评。 该技能将卫星事务、导航事务及可视化技能相结合，提出空六合一体化仿真算法，处理很多数据的并行核算与实时烘托，具有较强的立异性和实用性，攻关难度大，具有必定的技能壁垒。

　　发行人自主立异研制的遥感印象处理软件途径PIE，2017年当选中央国家机关软件协议供货清单，是遥感类仅有当选的产品。2019年1月我国测绘学会安排以院士专家为主的判定委员会对科技作用进行会集评定判定，以为：“发行人研制的国产自主高分遥感处理系统研制与运用技能上整体到达了世界先进水平，在根据相位共同性的异源印象匹配、区域网平差匀色技能方面到达了世界抢先水平。该作用对遥感工业的展开具有活跃的推动作用，发明了严峻的经济和社会效益。”

　　作站并树立卫星遥感印象处理与剖析要害技能北京市工程实验室，至今发行人已具有高效的研制系统、具有强壮的研制团队、具有继续立异才干以及打破要害中心技能的根底和潜力，详细体现在：

　　发行人具有高效的研制系统，首要包含： 其一、发行人在北京树立航天雄图研讨院，并在西安、成都、南京、武汉四市树立研制中心，树立了集产品界说、技能攻关、原型研制、迭代开发、联调测验、推行运营于一体的全流程产品研制系统；其二，发行人构建了“研制引领运用、运用进步研制”的循环研制机制，研制作用能快速进入职业用户，展开典型演示运用，在运用进程中，不断进行算法优化、模型完善、测验及盯梢点评，继续进步研制作用；其三，发行人与国内高校密切协作，先后与武汉大学树立航天雄图遥感先进技能研讨中心、与南京信息工程大学一起树立航天雄图学院、与西安电子科技大学签定共建“西电-航天雄图联合研讨中心”，充沛运用高校科研力气、培育科研人才。

　　发行人高度重视人才引入及培育，已具有强壮的研制团队。公司组建了一支以博士、硕士为主干的专业技能团队，掩盖先进信息技能及地球观测与导航范畴的40余个细分学科，技能实力雄厚。

　　根据卫星运用技能理论前沿展开，结合发行人技能展开规划，发行人不断投入大规划资金，继续进行根底软件途径的更新晋级、中心算法的开发及要害技能的攻关。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，发行人研制费用分别为8,874.37万元、13,049.64万元、21,121.96万元和4,615.07万元，占当期运营收入的份额分别为14.76%、15.41%、14.38%和23.62%，处于较高水平。

　　发行人自树立以来，将中心产品研制及研制环境树立列为发行人展开规划的重要组成部分。发行人根据研制需求及企业展开状况，逐步扩展研制用场所，先后置办比较完善的研制软件及硬件，接连收购了用于开发的运用服务器、测验服务器、署理上网服务器及根底研制用台式机及笔记本；组建了大数据的剖析核算集群和存储资源池；根据特种单位自主可控的研制规矩，构建了悉数为国产化设备的研制测验环境。

　　1）架构作用。根据CPU-GPU混合核算技能，树立具有弹性可弹性的软件系统架构，支撑热插拔、负载均衡，支撑功用模块可无缝扩展的多源遥感印象处理和遥感数据全流程内存处理的并行出产底层架构。

　　2）遥感和斗极处理剖析要害技能。完结了海量遥感印象数据快速处理技能、大区域多源异构遥感数据联合平差技能、根据地舆模板的区域网平差匀色技能、根据谐波剖析的高光谱印象处理技能、大幅面印象无级切割及敬爱集剖析技能、一种快捷的半主动海量水体提取技能、根据相位共同性的异源印象匹配技能、斗极精细服务产品处理技能、斗极星基增强信息服务技能。

　　3）运用服务要害技能。海陆气耦合技能、区域精细化数值预告形式技能、空间态势感知和可视化技能。

　　卫星运用职业归于技能密集型职业，技能继续晋级及立异是事务不断展开的驱动力。若公司不能及时、精确地把握技能展开趋势，公司技能晋级与研制失利，公司技能未能及时构成新产品或完结工业化，则难以为客户供给高质量的产品或服务，将会对公司的事务拓展和经运营绩构成到达影响。

　　根据国家发改委、商务部发布的《鼓舞外商出资工业目录》，我国鼓舞外商出资民用卫星工业，详细包含民用卫星规划与制作、民用卫星有用载荷制作、民用卫星零部件制作和民用卫星运用技能等。上述范畴已对外敞开，其间前三类归于卫星工业链上游，不包含公司地点范畴；第四类民用卫星运用技能包含公司地点范畴。跟着外资进入我国民用卫星工业，公司民用卫星事务将会面对国外同类企业的商场竞赛。因为非民用卫星事务触及国家安全，外资无法进入，对外敞开对公司非民用事务无影响。假如公司不能正确判别、把握职业的商场动态和展开趋势，不能根据技能展开、职业标准和客户需求及时进行技能立异和事务立异，不能为客户供给优质产品或服务，公司在面对国外同类企业竞赛时会遭到冲击，会对公司的事务拓展及成绩添加构成到达影响。

　　国家制订了一系列方针法规鼓舞卫星运用工业展开，并经过政府收购的调理性机制来带动遥感图画处理软件产品的商场需求。尽管如此，公司也无法确认卫星运用职业方针未来不会改动，无法确认方针能继续为职业展开供给杰出的外部环境。假如相关方针对职业展开支撑力度削弱、方针施行拖延、某些范畴在方针施行方面存在误差，则会影响公司的运营与成绩。

　　公司现在具有运营所需的资质，如《甲级测绘资质》、《水文水资源查询点评资质》等。如若公司在上述资质到期后无法及时取得更新批复，或公司运营资质被主管部分撤销，公司将无法正常展开相关事务，公司的运营将遭到到达影响。

　　陈说期各期末，公司应收账款净额分别为54,103.79万元、70,157.15万元、120,258.98万元、126,208.00万元，占当期期末总财物的份额分别为35.46%、37.03%、34.70%、36.53%，占当期运营收入的份额分别为90.00%、82.86%、81.90%和646.04%，公司应收账款净额占当期运营收入份额较高。公司在与客户签定的事务合同中，一般约好合同价款根据项目协议签署、完结开端检验及终究检验等多个重要节点分期付出，因而，公司一般需求预先投入项目相关的本钱及费用后才干收到全额价款。一起，公司首要客户为政府部分、科研院所、国有企业或特种单位，受其财政预算、内部付款批阅程序等的影响，付款周期较长。尽管终究客户大多数诺言状况较好，但假如客户推迟付出或不付出相关金钱，会对公司经运营绩产生到达影响。

　　公司所属卫星运用职业的客户大多为政府部分、科研院所、国有企业或特种单位，陈说期内公司收入大多来自于该等客户。这类客户受会集收购准则和预算办理准则的影响，通常在上半年进行预算立项、批阅和收购投标，下半年进行签约、项目检验和付款，因而公司的主营事务呈现显着的季节性特色，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经运营绩会因上述事务特征呈现季节性特色，即收入和净赢利首要来自于下半年，尤其是第四季度。

　　跟着本次发行及征集资金出资项意图建造，公司事务运营规划将逐年扩展，对公司内部办理水平提出更高要求。跟着公司事务规划继续扩张，公司将需求与更多协作伙伴进行高效协作，加强对供货商的办理，并对继续添加的职工进行训练。施行上述方法需求消耗很多的财政、办理及人力资源。若未来公司的办理才干不能满意事务扩张的需求，不能与公司的添加速度相匹配，公司的事务扩张或许会遭到约束，然后或许使公司的事务及展开遭到到达影响。

　　公司未来的展开及成功在很大程度上取决于公司招引及保存优异的办理人员及中心技能人员的才干。若中心人员严峻丢失，且公司无法从内部选拔或从外部招引新的中心人员，则或许构成公司中心技能优势和办理水平的下降，然后对公司的经运营绩构成到达影响。

　　公司在出产运营中一向将安全保密作业放在首位，采纳各项有用方法保存国家秘密，但不扫除一些意外状况的产生导致有关国家秘密走漏。如产生严峻泄密事情，或许会对公司的出产运营构成严峻到达影响。

　　公司的事务触及为客户开发和定制卫星信息职业运用软件，公司经过一系列保密协议、软件著作权、商标和专利注册来维护常识产权。尽管采纳了这些预防方法，第三方仍有或许在未经授权的状况下仿制或以其他方法取得并运用公司技能。现在国内公司对常识产权的维护存在必定的缺少，特别是在软件产品常识产权维护方面，软件产品被盗版、中心技能丢失或被盗取的状况时有产生。公司的成功和竞赛力部分取决于所具有的常识产权，假如常识产权遭受较大规划的危害，将会对公司的事务展开产生到达影响。

　　本次发行计划需求上海证券买卖所审阅经过及我国证监会赞同注册。能否取得上海证券买卖所审阅经过及我国证监会赞同注册，以及终究取得上海证券买卖所审阅经过、我国证监会赞同注册的时刻存在不确认性。

　　若未来公司遇到外部运营环境产生严峻到达改动、运营状况及回款状况远低于预期或许其他融资途径收紧受限等状况，公司的财政状况、资金实力或将恶化故而形本钱息兑付压力增大，在上述状况下本次可转债出资者或将面对部分或悉数本金和利息无法归还的危险。

　　关于出资者方而言，公司股票价格在未来呈现不行预期的动摇，故而存在转股期内因为各方面要素的影响导致股票价格不能到达或许超越本次可转债转股价格的或许性，在这种状况下将会影响出资者的出资收益；此外，在转股期内，若可转债到达换回条件且公司行使相关权力进行换回，亦将会导致出资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入削减。

　　关于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未到达债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，然后添加公司的财政费用担负和资金压力。

　　本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债出资价值的商场利率凹凸与股票价格水平遭到世界和国内政治经济形势、国民经济整体运转状况、国家货币方针等许多不确认要素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述要素产生到达改动时，可转债的价值或许会随之相应下降，从而使出资者遭受丢失。

　　本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，公司股本和净财物将必定程度的添加，但本次征集资金从投入到产生收益需求必定的时刻，故或许存在公司赢利添加起伏小于总股本及净财物添加起伏的状况。本次发行征集资金到位后，公司存在每股收益及净财物收益率下降的危险。

　　公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下批改的条款，但未来在触发转股价格批改条款时，公司董事会或许根据商场要素、公司事务展开状况以及财政状况等多重要素考虑，不提出转股价格向下批改计划，或董事会虽提出转股价格向下批改计划但计划未能经过股东大会表决从而未能施行。若产生上述状况，存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款无法施行的危险。

　　此外，若公司董事会提出转股价格向下批改计划并获股东大会经过，但批改计划中转股价格向下批改起伏存在不确认，公司之后股票价格仍有或许低于批改后的转股价格。上述状况的产生仍或许导致出资者持有本可转化公司债券不能施行转股的危险。

　　公司向不特定目标发行可转化公司债券业经中诚信世界信誉评级有限责任公司评级，根据中诚信世界信誉评级有限责任公司出具的《航天雄图信息科技股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券信誉评级陈说》，本次可转化公司债券信誉等级为A，航天雄图主体信誉等级为A，评级展望为安稳。在本次债券存续期内，假如公司所在运营环境或本身的运营状况产生严峻到达改动，有或许会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况呈现到达改动，从而使本次债券出资者的利益遭到到达影响。

　　本次债券为无担保信誉债券，无特定的财物作为担保品，也没有担保人为本次债券承当担保责任。假如公司受运营环境等要素的影响，经运营绩和财政状况产生到达改动，债券出资者或许面对因本次发行的可转债无担保而无法取得对应担保物补偿的危险。

　　本次征集资金出资项目建成后，公司的固定财物及无形财物较本次发行前有所添加，由此带来每年折旧摊销费用的添加。尽管，本次征集资金出资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的估量净赢利添加起伏将大大超越折旧摊销费用的添加起伏，但募投项目建成后折旧费用的添加仍或许在短期内影响公司收益的添加。

　　公司征集资金项意图可行性研讨是根据当时经济形势、职业展开趋势、未来商场需求预测、公司技能研制才干等要素提出，公司经审慎测算后以为本次征集出资项目预期经济效益杰出。可是考虑未来的经济形势、职业展开趋势、商场竞赛环境等存在不确认性，以及项目施行危险（本钱添加、发展推迟、征集资金不能及时到位等）和人职薪酬或许上升等要素，有或许导致征集资金出资项意图实践效益不及预期。

　　本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券。本次可转化公司债券及未来转化的公司A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。

　　本次拟发行可转化公司债券总额不超越人民币 106,000.00万元（含106,000.00万元），详细发行规划由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度规划内确认。

　　本次可转化公司债券的详细发行方法由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐安排（主承销商）确认。本次可转化公司债券的发行目标为契合相关出资者恰当性办理规矩，且持有我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规制止者在外）。

　　本次发行的可转化公司债券向公司现有股东施行优先配售，现有股东有权抛弃优先配售权。向现有股东优先配售的详细份额由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认，并在本次可转化公司债券的发行公告中予以宣布。现有股东优先配售之外的余额及现有股东抛弃优先配售后的部分选用网下对安排出资者出售及/或经过上海证券买卖所买卖系统网上定价发行相结合的方法进行，余额由承销商包销。

　　巫雪薇女士：国信证券股份有限公司出资银行事业部高档事务总监，保荐代表人，办理学硕士，注册管帐师，经过国家司法考试。2016年开端从事出资银行作业，曾作为项目组首要人员参加航天雄图IPO项目、佰仁医疗IPO项目、航天雄图2020年向特定目标发行股票项目、和信瑞通新三板项目。

　　赵晓凤女士：国信证券股份有限公司出资银行事业部事务总监，保荐代表人，管帐硕士，注册管帐师。2018年开端从事出资银行作业，曾作为项目组首要人员参加江航装备IPO项目、中信金属IPO项目、华创证券公司债项目。

　　王璟先生：国信证券股份有限公司出资银行事业部事务总监，文学硕士。2021年开端从事出资银行作业。

　　其他参加本次航天雄图向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市项意图成员还包含：周梦女士。

　　四、保荐安排及其相关方与发行人及其相关方之间的利害联系及首要事务来往状况阐明

　　1、根据《关于在上海证券买卖所树立科创板并试点注册制的施行定见》及《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》的要求，科创板试行保荐安排相关子公司“跟投” 准则。保荐安排经过安排本保荐安排的证券公司依法树立的特别出资子公司国信本钱有限责任公司（以下简称“国信本钱”）参加战略配售，持有发行人股份占参加配售后总股本的1.25%。到本发行保荐书签署日，国信本钱持有的前述发行人股份已减持。除上述状况之外，本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方的股份；

　　2、发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方未持有本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方股份；

　　3、本保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方权益；本保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在在发行人任职的状况；

　　4、本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等状况；

　　（一）本保荐安排许诺已依照法令法规和上海证券买卖所及我国证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，施行了相应的内部审阅程序，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、上海证券买卖所有关证券发行上市的相关规矩；

　　2、有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　3、有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的根据充沛合理；

　　4、有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　6、保证保荐书、与施行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　7、保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规和我国证监会、上海证券买卖所的规矩和职业标准；

　　本次发行现已航天雄图2022年5月20日举行的第三届董事会第三次会议、2022年6月7日举行的2022年第2次暂时股东大会审议经过，契合《公司法》、《证券法》及我国证监会、上海买卖所规矩的然后程序。

　　本次募投项目交互式全息才智地球工业数字化转型项目依托现有事务根底，建造空基数据收集才干，归纳运用遥感卫星、无人机航测、地上高精度观测、其他物联网感知等数据获取技能完结“空六合”一体化全息感知系统建造；促进大数据、云核算、物联网、人工智能、数字孪生、元世界、实景三维、才智城市等新式技能的深化交融，研制空六合高逼实在景数据智能交融出产线和才智地球数据与服务中心，完结沉溺式才智地球全景构建；面向城市、村庄、流域、工业、基建、金融、稳妥、文娱以及居民日子等国民经济出产与消费范畴，为政府、企业以及大众用户供给集产品服务、数据服务、途径服务、运用服务于一体的数据经济空天信息运用支撑，进一步推动落地“科技改动世界，遥感走进日子”的展开愿景。经过项目施行，公司可以延伸事务链条、完善卫星运用工业链布局、进步公司技能水平、增强公司中心竞赛力、盈余才干和抗危险才干。一起，储藏科研资金，以满意公司研制项目展开与事务扩张需求，继续坚持公司的科创实力。

　　本次征集资金出资项目归于卫星及运用工业。卫星及运用工业是国家重点展开的新式工业，具有附加值高、带动性强、常识技能密集等特征。公司树立以来一向从事卫星运用事务，研制并把握了彻底自主可控的卫星运用根底软件途径，依托根底软件途径为政府、企业以及其他有关部分供给系统规划开发和数据剖析运用服务。但我国卫星及运用工业起步较晚，与美、欧等传统兴旺国家和地区比较，我国空间信息工业化水平整体不高，缺少有世界影响力的龙头企业。在此布景下，国家接连出台一系列方针，以支撑和推动我国卫星及运用工业展开。2015年10月，国家发改委、财政部、国防科工委联合印发《国家民用空间根底设备中长时刻展开规划（2015-2025年）》（发改高技〔2015〕2429号），提出：民用空间根底设备是指运用空间资源，首要为广阔用户供给遥感、通讯播送、导航定位以及其他产品与服务的六合一体化工程设备，由功用配套、继续安稳运转的空间系统、地上系统及其相关系统组成。民用空间根底设备既是信息化、智能化和现代化社会的战略性根底设备，也是推动科学展开、改动经济展开方法、完树立异驱动的重要手法和国家安全的重要支撑。加速建造自主敞开、安全可靠、长时刻接连安稳运转的国家民用空间根底设备，对我国现代化建造具有严峻战略意义。2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新式工业展开规划》（国发[2016]67号），提出：做大做强卫星及运用工业，推动卫星全面运用。统筹军民空间根底设备，加强卫星大众化、区域化、世界化运用，面向政府部分事务办理和社会服务需求，面向防灾减灾、应急、海洋等范畴需求，展开卫星归纳运用演示。本次征集资金出资项目归于卫星运用工业，契合国家方针要求。

　　卫星运用职业归于高新技能工业和战略性新式工业，根据我国证监会发布的《上市公司职业分类指引（2012年修订）》，归于“I65软件和信息技能服务业”，根据国家统计局公布的《战略性新式工业分类（2018）》，归于“2.3卫星及运用工业”之“2.3.3卫星运用服务”，归于科技立异范畴。

　　本保荐安排对本次证券发行是否契合《证券法》（2019年12月28日修订）规矩的发行条件进行了尽职查询和审慎核对，核对定论如下：

　　（4）发行人及其控股股东、实践操控人最近三年不存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法；

　　发行人严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，树立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排，具有健全的法人办理结构。发行人树立健全了各部分的办理准则，股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》《公司章程》及公司各项作业准则的规矩，行使各自的权力，施行各自的责任。

　　发行人契合《证券法》第十五条“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度，公司归归于母公司所有者的净赢利（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,310.61万元、11,482.87万元、15,135.55万元。本次向不特定目标发行可转债按征集资金106,000万元核算，参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量， 发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出可转化公司债券一年的利息。

　　发行人契合《证券法》第十五条“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息” 的规矩。

　　（3）揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性开销

　　发行人本次征集资金出资于交互式全息才智地球工业数字化转型项目，契合国家工业方针和法令、行政法规的规矩。发行人向不特定目标发行可转债征集的资金，将依照征集阐明书所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。向不特定目标发行可转债筹措的资金，不存在用于补偿亏本和非出产性开销景象。

　　本次发行契合《证券法》第十五条“揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性开销”的规矩。

　　发行人是国内抢先的遥感和斗极导航卫星运用服务商，致力于卫星运用软件国产化、职业运用工业化、运用服务商业化，研制并把握了具有彻底自主常识产权的根底软件途径和中心技能，为政府、事业单位、企业供给根底软件产品、系统规划开发和数据剖析运用服务。公司首要事务规划已掩盖全国30多个省、市（自治区），服务才干已取得下流客户的广泛认可。

　　发行人契合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。”

　　发行人不存在违背《证券法》第十七条“有下列景象之一的，不得再次揭露发行公司债券：（一）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；（二）违背本法规矩，改动揭露发行公司债券所募资金的用处” 规矩的制止再次揭露发行公司债券的景象。

　　本保荐安排根据《办理方法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核对。经核对，本保荐安排以为，发行人本次发行契合我国证监会关于向不特定目标发行可转化公司债券的相关规矩，详细状况如下：

　　发行人依照《公司法》、《证券法》和其它的有关法令、法规、标准性文件的要求，树立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排，具有健全的法人办理结构。发行人树立健全了各部分的办理准则，股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》、《公司章程》及各项作业准则的规矩，行使各自的权力，施行各自的责任。

　　发行人契合《办理方法》第十三条“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度，公司归归于母公司所有者的净赢利（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,310.61万元、11,482.87万元、15,135.55万元，本次向不特定目标发行可转债按征集资金106,000万元核算，参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量， 发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出可转化公司债券一年的利息。

　　发行人契合《办理方法》第十三条“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息” 的规矩。

　　2019年12月31日、 2020年12月31日、 2021年12月31日和2022年3月31日，发行人财物负债率分别为21.03%、29.10%、34.69%和35.77%，财物负债率与同职业上市公司差异不大，结构合理。发行人财物负债率逐步上升，首要系跟着公司规划的扩展，运营性负债及告贷添加所造成的。整体来看，发行人整体杠杆水平较低，不存在或许对发行人出产运营产生严峻影响的偿债危险。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人运营活动产生的现金流量净额分别为-14,080.42万元、7,536.02万元、-11,900.92万元和-38,429.99万元。 发行人运营活动产生的现金流量净额部分期间为负值，首要原因为：发行人首要客户为政府机关、事业单位、特种单位、大型国企，受财政预算、内部批阅、部分整体项目检验周期较长等要素影响，回款周期较长，导致发行人出售产品、供给劳务收到的现金不及时；与此一起，发行人的薪酬、房租等各项费用为刚性开销，且在项目施行进程中亦需付出收购预付款、发展款等。发行人的现金流量状况契合职业特性及公司本身运营特色。

　　发行人契合《办理方法》第十三条“（三）具有合理的财物负债结构和正常的现金流量”的规矩。

　　（1）现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求发行人现任董事、监事和高档办理人员具有任职资历，可以忠诚和勤勉地施行职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规矩的行为，且最近三十六个月内未遭到过我国证监会的行政处罚、最近十二个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责。

　　发行人契合《办理方法》第九条“（二）现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。

　　（2）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才干，不存在对继续运营有严峻到达影响的景象

　　发行人的人员、财物、财政、安排、事务独立，可以自主运营办理，具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才干，不存在对继续运营有严峻到达影响的景象。

　　发行人契合《办理方法》第九条“（三）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才干，不存在对继续运营有严峻到达影响的景象”的规矩。

　　（3）管帐根底作业标准，内部操控准则健全且有用施行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说

　　发行人严厉依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》和其他的有关法令、 法规、标准性文件的要求，树立健全和有用施行内部操控，合理保证运营办理合法合规、财物安全、财政陈说及相关信息实在完好，进步运营功率和作用，促进完结展开战略。发行人树立健全了公司的法人办理结构，构成科学有用的责任分工和制衡机制，保证了办理结构标准、高效运作。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任清晰。发行人树立了专门的财政办理准则，对财政部的安排架构、作业责任、财政批阅等方面进行了严厉的规矩和操控。发行人施行内部审计准则，树立审计部，装备专职审计人员，对发行人财政收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人依照企业界部操控标准系统在所有严峻方面坚持了与财政报表编制相关的有用的内部操控。 发行人2019-2021年度的财政陈说现已致同管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了陈说号为“致同审字（2022）第110A022452号”的标准无保存定见的审计陈说。

　　发行人契合《办理方法》第九条“（四）管帐根底作业标准，内部操控准则健全且有用施行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说”的规矩。

　　发行人契合《办理方法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。

　　到本发行保荐书出具之日，发行人不存在《办理方法》第十条规矩的不得向不特定目标发行股票的下述景象：

　　（2）发行人及其现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到我国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责，或许因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询的景象；

　　（3）发行人及其控股股东、实践操控人最近一年存在未施行向出资者作出的揭露许诺的景象；

　　（4）发行人及其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为的景象。

　　到本发行保荐书出具之日，发行人不存在《办理方法》第十四条规矩的不得发行可转债的景象，详细如下：

　　（1）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；

　　注：上述征集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资2,000.00万元后的金额。

　　（1）发行人本次募投项目出资于科技立异范畴的事务，归纳运用遥感卫星、无人机航测、地上高精度观测、其他物联网感知等数据获取技能，从遥感运用工业链中下流向工业上游拓展，构成“上游自主数据-中游中心途径-下流规划运用”的商业形式，完善全工业链布局；为政府、企业以及大众用户供给集产品服务、数据服务、途径服务、运用服务于一体的数据经济空天信息运用支撑，拓展职业运用范畴，进步公司产品和运用服务的丰厚度，开掘潜在客户，稳固职业技能抢先地位；

　　（2）本次征集资金运用契合国家工业方针和有关环境维护、土地办理等法令、行政法规规矩；

　　（3）本次募投项目施行后，不会与发行人的控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻到达影响的同业竞赛、显失公允的相关买卖，或许严峻影响发行人出产运营的独立性；

　　综上，经核对，本保荐安排以为，发行人契合《办理方法》规矩的向不特定目标发行可转化公司债券的发行条件。

　　根据规矩，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素，并约好向不特定目标发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈确认。

　　本次发行计划中已对上述规矩内容进行约好，本次发行契合《办理方法》 第六十一条规矩。

　　根据规矩， 可转债自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财政状况确认。债券持有人对转股或许不转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行计划中已对上述内容进行约好，本次发行契合《办理方法》 第六十二条规矩。

　　根据规矩，向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价。

　　本次发行计划中约好：“本次发行可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价，详细初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量；

　　前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。”

　　（三）本次证券发行契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规矩的发行条件

　　发行人本次拟征集资金106,000万元，拟将其间的30,400万元用于弥补流动资金，用于弥补流动资金的份额占征集资金总额的份额为28.68%，契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规矩。

　　发行人本次为向不特定目标发行可转化公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规矩。

　　3、发行人前次征集资金根本运用完毕（或发行人前次征集资金投向未产生改变且按计划投入），本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日不少于 6个月，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规矩

　　发行人本次发行为向不特定目标发行可转化公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 第三条距离期的规矩。

　　4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象，契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规矩。

　　发行人已延聘国信证券作为本次向不特定目标发行可转债的受托办理人，并已签署了可转债受托办理协议，发行人已在征集阐明书中约好可转债受托办理事项。 国信证券将依照《公司债券发行与买卖办理方法》的规矩以及可转债受托办理协议的约好施行受托办理责任。

　　发行人已拟定可转债持有人会议规矩，并已在征集阐明书中宣布可转债持有人会议规矩的首要内容。持有人会议规矩已清晰可转债持有人经过可转债持有人会议行使权力的规划，可转债持有人会议的招集、告诉、然后机制和其他重要事项。可转债持有人会议依照《可转化公司债券办理方法》的规矩及会议规矩的程序要求所构成的抉择对整体可转债持有人具有约束力。

　　发行人已与国信证券签署《航天雄图信息技能股份有限公司2022年度向不特定目标发行可转化公司债券之受托办理协议》，协议已约好本次发行的可转债违约的景象、违约责任及其承当方法以及可转债产生违约后的诉讼、裁定或其他争议处理机制。

　　1、催促上市公司树立和施行信息宣布、标准运作、许诺施行、分红报答等准则 1、帮忙和催促上市公司树立相应的内部准则、然后程序及内控机制，以契合法令法规和上市规矩的要求；2、保证上市公司及其控股股东、实践操控人、董事、监事和高档办理人员、中心技能人员知晓其各项责任；3、催促上市公司活跃报答出资者，树立健全并有用施行契合公司展开阶段的现金分红和股份回购准则；4、继续重视上市公司对信息宣布、标准运作、许诺施行、分红报答等准则的施行状况。

　　2、辨认并催促上市公司宣布对公司继续运营才干、中心竞赛力或许操控权安稳有严峻到达影响的危险或许负面事项，并宣布定见 1、继续重视上市公司运作，对上市公司及其事务充沛了解；2、重视收购及出售是否呈现严峻到达改动；重视中心技能人员安稳性；重视中心常识产权、特许运营权或许中心技能答应状况；重视首要产品研制发展；重视中心竞赛力的坚持状况及其他竞赛者的竞赛状况；3、重视控股股东、实践操控人及其共同行动听所持上市公司股权被质押、冻住状况；4、核实上市公司严峻危险宣布是否线、重视上市公司股票买卖反常动摇状况，催促上市公司依照上市规矩规矩施行核对、信息宣布等责任 1、经过日常交流、定时回访、调阅材料、列席股东大会等方法，重视上市公司日常运营和股票买卖状况，有用辨认并催促上市公司宣布严峻危险或许严峻负面事项；2、重视上市公司股票买卖状况，若存在反常动摇状况，催促上市公司依照买卖所规矩施行核对、信息宣布等责任。

　　4、对上市公司存在的或许严峻影响公司或许出资者合法权益的事项展开专项核对，并出具现场核对陈说 1、上市公司呈现下列景象之一的，自知道或许应当知道之日起15日内进行专项现场核对：（一）存在严峻财政造假嫌疑；（二）控股股东、实践操控人、董事、监事或许高档办理人员涉嫌侵吞上市公司利益；（三）或许存在严峻违规担保；（四）资金来往或许现金流存在严峻反常；（五）买卖所或许保荐安排以为应当进行现场核对的其他事项；2、就核对状况、提请上市公司及出资者重视的问题、本次现场核对定论等事项出具现场核对陈说，并在现场核对完毕后15个买卖日内宣布。

　　5、定时出具并宣布继续督导盯梢陈说 1、在上市公司年度陈说、半年度陈说宣布之日起15个买卖日内，宣布继续督导盯梢陈说；2、上市公司未完结盈余、成绩由盈转亏、运营收入与上年同期比较下降50%以上或许其他首要财政目标反常的，在继续督导盯梢陈说显着方位就上市公司是否存在严峻危险宣布定论性定见。

　　6、继续重视发行人征集资金的运用、出资项意图施行等许诺事项 树立与发行人信息交流途径、根据征集资金专用账户的办理协议执行监管方法、定时对项目发展状况进行盯梢和催促。

　　7、出具保荐总结陈说书 继续督导作业完毕后，在上市公司年度陈说宣布之日起的10个买卖日内根据我国证监会和上海证券买卖所相关规矩，向我国证监会和上海证券买卖所报送保荐总结陈说书并宣布。

　　8、继续督导期限 在本次发行完毕当年的剩余时刻及今后2个完好管帐年度内对发行人进行继续督导。

　　在充沛尽职查询、审慎核对的根底上， 保荐安排以为，航天雄图信息技能股份有限公司请求向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐事务办理方法》、《科创板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》、《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行上市审阅规矩》 等法令、法规的有关规矩，发行人证券具有在上海证券买卖所上市的条件。