本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）及控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）将别离以自有资金收买湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）部分股权，详细状况如下：

　　亚光科技于2021年12月16日与上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）、长沙锐杰壹号企业办理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议书”），上海普乾持有芯普电子30%的股权，亚光科技将以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%股权。根据已签署的协议书约好，亚光科技持有的芯普电子每股股权对应3.5份表决权，其他股东每股股权对应1份表决权。本次买卖完结后，芯普电子将归入公司兼并报表规模。一起，太阳鸟控股将以0元受让上海普乾持有的芯普电子10%股权，本次买卖构成与相关方一起出资。

　　本次买卖完结工商改变后，亚光科技将依照协议书约好，对芯普电子实缴出资1200万元，其间590万元计入注册本钱，610万元计入本钱公积。一起，根据上海普乾电子科技有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司股权转让协议，湖南太阳鸟控股有限公司对芯普电子实缴出资600万元，其间295万元计入注册本钱，305万元计入本钱公积。

　　锐杰壹号向亚光科技许诺芯普电子2021-2023年累计净赢利（指扣除非经常性损益后归归于母公司股东的净赢利）不少于750万元。

　　公司于2021年12月16日召开了第四届董事会第三十一次会议，以5票拥护，0票放弃，0票对立的表决成果审议通过了《关于收买湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与相关方一起出资的方案》，相关董事李跃先先生逃避表决，独立董事已就该方案宣布了事前认可定见和独立定见。

　　根据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》《公司规章》等相关规则，本次买卖事项属董事会决议方案规模，无需股东大会审议。本次买卖构成相关买卖，不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。

　　运营规模 新材料研制、出产；五金电器、服装出售；电子产品、船用设备、通讯设备、文化用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有合法资金（财物）对外出资及咨询服务（不得从事股权出资、债务出资、短期财务性出资及面临特定目标展开受托财物办理等金融事务，不得从事吸收存款、集资收款、受托借款、发放借款等国家金融监管及财务信誉事务）；港口一般货品装卸、堆存、仓储（运营答应有期限至2022年5月14日）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　太阳鸟控股最近三年首要从事船只制作和军工电子相关的出资事务。2020年度，太阳鸟控股兼并财务报表运营收入为183,275.75万元，净赢利为-15,423.10万元（数据经审计）。到2021年9月30日，太阳鸟控股兼并财务报表净财物为469,524.67万元（数据未经审计）。

　　运营规模 从事电子技能范畴内的技能开发、技能咨询、技能服务、技能转让，从事电子产品的技能检测，电子产品、电子元器件的出售。 【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】。

　　买卖对方与公司不存在相相关系。到本布告宣布日，上海普乾电子科技有限公司不存在被列入失期被实行人名单的景象。

　　居处 长沙高新开发区岳麓西大路1820号亚光科技园研制车间101东北方位2-1房

　　运营规模 电子技能的研制、技能服务；核算机体系集成；电子产品、电子元器件、办公用品、核算机软硬件、仪器设备的出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，未经赞同不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网稳妥、资管及跨界从事金融、第三方付出、虚拟钱银买卖、ICO、不合法外汇等互联网金融事务）

　　项目 2021年8月31日（数据经审计） 2020年12月31日（数据经审计）

　　本次买卖标的为芯普电子20%的股权，芯普电子不归于失期被实行人，该股权不存在典当、质押或许其他第三人权力，不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项，不存在查封、冻住等事项。经查阅芯普电子之公司规章等相关工商登记文件，此前芯普电子不存在法令法规之外其他约束股东权力的条款。

　　本次买卖对手方上海普乾持有芯普电子股权的实缴份额为1.67%，经各方洽谈一起，亚光科技将以0元受让标的股权。

　　公司延聘深圳中科华财物点评有限公司对芯普电子股东悉数权益的商场价值进行点评，并出具了文号为深中科华评报字[2021]第058号的《亚光科技集团股份有限公司拟股权出资所触及的湖南芯普电子科技有限公司股东悉数权益价值点评项目财物点评陈述书》（以下简称“《财物点评陈述》”），以2021年8月31日为基准日对芯普电子股东悉数权益进行点评，选用收益法点评后，芯普电子股东悉数权益在本次点评基准日的点评价值为2,157.46万元，与账面值比较点评增值2,530.49万元，增值率-678.35%；选用财物根底法点评后，芯普电子的净财物在点评基准日2021年8月31日的点评价值为-372.11万元，与账面值比较点评增值0.93万元，增值率-0.25%。

　　财物根底法为从财物重置的视点点评财物的公正商场价值，仅能反映企业财物的本身价值，而不能全面、合理的表现各项财物归纳的获利才能及企业的成长性，而且也无法包含比如实行合同、客户资源、商誉、人力资源、技能壁垒等无法有用辨认财物的价值。

　　点评师以为财物的价值一般不是根据从头购建该等财物所花费的本钱而是根据商场参加者对未来收益的预期。点评师通过对被点评单位财务状况的查询及运营状况剖析，结合本次财物点评目标、点评意图，适用的价值类型，通过比较剖析，以为收益法的点评定论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次点评选用收益法点评成果作为本次点评的终究点评定论。

　　综上所述，本次点评以收益法的点评成果作为《财物点评陈述》的点评定论，即芯普电子股东悉数权益在点评基准日2021年8月31日的点评价值为人民币2,157.46万元(大写金额为：人民币贰仟壹佰伍拾柒万肆仟陆佰元)。

　　归纳考虑芯普电子运营状况及未来开展潜力等要素并结合上述点评定论，经公正洽谈，终究确认芯普电子股东悉数权益价值出资前估值为2100万元，因为锐杰壹号作为芯普电子中心办理团队参加的合伙企业许诺认缴本钱2100万元在3年内实缴完毕，且亚光科技与太阳鸟控股拟一起实缴算计1800万元。完结悉数实缴的芯普电子股东悉数权益价值投后估值为6000万元。

　　1.1 甲方赞同将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册本钱的20%（对应注册本钱600万元，其间已完结实缴10万元）转让给乙方，乙方赞同受让。

　　1.2 甲方赞同出售而乙方赞同购买股权，包含该股权项下一切的顺便权益及权力，且上述股权未设定任何（包含但不限于）留置权、典当权及其他第三者权益或建议。

　　甲方赞同根据本协议所规则的条件，以0元将其在公司具有的20%股权转让给乙方，乙方赞同以此价格受让该股权。

　　3.2甲方作为标的公司股东已彻底实行了公司注册本钱的认缴责任，认缴注册本钱900万元，已实缴15万元；

　　3.3确保一切与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完好、线确保转让的股权完好、未设定任何担保、典当及其他第三方权益；

　　5.1本协议收效之日起，乙方实践行使作为标的公司股东的权力，并实行相应的股东责任。必要时，甲方应帮忙乙方行使股东权力、实行股东责任，包含以甲方名义签署相关文件。

　　5.2本协议收效之日起，乙方按其所持有股权份额共享赢利和分管危险及亏本。

　　根据深圳中科华财物点评有限公司出具的《亚光科技集团股份有限公司拟股权出资所触及的湖南芯普电子科技有限公司股东悉数权益价值点评项目财物点评陈述书》（深中科华评报字[2021]第058号），本次点评以收益法的点评成果作为本点评陈述的点评定论，标的公司股东悉数权益在点评基准日2021年8月31日的点评价值为人民币2,157.46万元(大写金额为：人民币贰仟壹佰伍拾柒万肆仟陆佰元)。经各方公正友爱洽谈，标的公司股东悉数权益价值出资前估值为2100万元。因为丙方作为标的公司中心办理团队参加的合伙企业许诺认缴本钱2100万元在3年内实缴到位，且乙方与湖南太阳鸟控股有限公司拟对标的公司一起实缴算计1800万元。完结悉数实缴的芯普电子股东悉数权益价值投后估值为6000万元。

　　甲乙丙三方赞同乙方受让甲方持有的标的公司20%的股权并工商改变后，实缴出资额1200万元，其间590万元计入注册本钱，610万元计入本钱公积。一起根据上海普乾电子科技有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司股权转让协议，湖南太阳鸟控股有限公司受让标的公司10%的股权并工商改变后，实缴出资额600万元，其间295万元计入注册本钱，305万元计入本钱公积。

　　7.1成绩对赌以深圳中科华财物点评有限公司出具的深中科华评报字[2021]第058号猜测的未来三年期净赢利为根底：

　　7.1.1丙方向乙方许诺标的公司2021-2023年累计净赢利不少于750万元，成绩对赌完结状况终究以第三方审计组织审计的数据为准。上述完成的净赢利以乙方延聘的具有证券期货从业资历的审计组织出具的年度审计陈述中宣布的扣除非经常性损益后归归于母公司股东的净赢利核算。

　　7.1.2若标的公司未完结上述成绩条件，则触发丙方对乙方的成绩补偿条款，成绩对赌期三年。补偿方法如下：

　　超额赢利（实践累计净赢利-许诺净赢利）于3年成绩对赌期完毕后，以向特定股东分红的方法一次性分配给锐杰壹号，奖赏分红上限为2100万元，奖赏分红有必要用于实缴出资。

　　各方在规章中约好，乙方持有每股股权对应3.5份表决权，其他股东每股股权对应1份表决权。由乙方派出实行董事、财务总监和监事，标的公司的运营方案、资金方案报乙方赞同方可实行。

　　湖南芯普电子科技有限公司专心于杂乱电磁环境构建范畴的研制与服务，具有全数字到半什物仿真、内场到外场模仿的解决方案，可以根据客户需求供给定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化练习演习、武器配备测验实验判定，首要产品包含配备产线自动化测验体系、内场半什物仿真体系、有源/无源靶标等，归于公司现有微波电子产品的下流运用。

　　芯普电子具有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成的研制团队，其间3人具有高级职称，8人具有博士学位，17人具有硕士学位，长时间从事雷达和电抗范畴的研制作业，紧跟范畴前沿，精确掌握商场需求，可以有用快速地研制出功用全面、功能先进的产品。现在已签署合同的在手订单金额超越2000万元。

　　本次出资首要根据芯普电子的技能及团队优势，对公司拓宽下流产业链及优化产业布局有着积极意义，契合公司开展战略及整体利益。

　　标的公司未来成绩开展将依赖于公司办理团队和研制人员的运营办理才能及技能水平，一起也受宏观经济、职业方针、商场环境等要素限制，芯普电子相关产品未来商场开辟状况及成绩存在不确认性。敬请广阔出资者慎重出资，留意出资危险。

　　2021年4月21日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常相关买卖估计的方案》，根据公司2021年出产运营的需求，估计子公司益阳中海船只有限责任公司与湖南太阳鸟科技有限公司、珠海凤凰融资租借有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司算计将产生不超越612.01万元的日常相关买卖。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网宣布的《关于2021年度日常相关买卖估计的布告》（布告编号：2021-037）。

　　2021年5月19日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于相关方为公司及子公司请求归纳授信供给担保的方案》，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实践操控人李跃先先生及其爱人赵镜女士拟为公司及子公司供给总额度不超越 25亿元的连带责任担保（包含但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方法），详细数额以公司根据资金运用方案与银行或其他组织签定的归纳授信额度协议为准，担保有用期限与归纳授信期限一起，公司及子公司免于付出担保费用。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网宣布的《关于相关方为公司及子公司请求归纳授信供给担保的布告》（布告编号：2021-036）。

　　2021年8月20日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收买公司控股股东部属子公司股权暨相关买卖的方案》，亚光科技全资子公司益阳中海将以6,636.22万元收买太阳鸟控股及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有限公司100%的股权。

　　1、独立董事宣布的事前认可定见：本次买卖对公司拓宽主营事务产业链及优化产业布局有着积极意义，契合公司开展战略及整体利益，其定价根据公允、公正、合理，未影响公司的独立性，未发现有危害公司及中小股东利益的行为和状况，契合《公司法》《证券法》等有关法令、法规和《公司规章》的规则。根据上述状况，咱们赞同将《关于收买湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与相关方一起出资的方案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

　　2、独立董事定见：公司董事会审议上述相关买卖事项时，相关董事已依法逃避表决，审议和表决程序契合《公司法》《证券法》等法令法规及《公司规章》的相关规则。上述相关买卖契合公司整体开展战略，买卖价格经各方洽谈确认，定价公允合理，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的行为。咱们一起赞同公司本次相关买卖事项。